A Fertilizantes Heringer informou ao mercado que uma sentença parcial da Câmara de Arbitragem do Mercado condenou a EuroChem a pagar valores relacionados ao ajuste de preço da compra do controle da fabricante de fertilizantes pela família Heringer, concluída em 2022. A disputa arbitral tem valor de R$ 323,9 milhões e ainda terá novas etapas antes da sentença final.
O comunicado foi divulgado poucos dias depois de a Heringer obter na Justiça a suspensão, por 60 dias, das cobranças e execuções de credores enquanto negocia a reestruturação de suas dívidas por meio de mediação.
A arbitragem envolve a russa EuroChem, atual controladora da companhia, e os antigos acionistas controladores Dalton Dias Heringer, Eny de Miranda Heringer, Dalton Carlos Heringer e o espólio de Juliana Heringer Rezende.
O conflito tem origem no contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2021, quando a EuroChem acertou a aquisição indireta de 51,48% do capital da Fertilizantes Heringer por R$ 554,5 milhões. A operação foi concluída em março de 2022, quando a multinacional passou a controlar a companhia.
Pela estrutura do negócio, apenas metade do valor foi paga no fechamento da operação. Outros 15% ficaram retidos para eventuais ajustes de preço e 35% como garantia para possíveis indenizações previstas no contrato de compra e venda.
Na prática, a família Heringer recebeu R$ 277,2 milhões à vista. Posteriormente, houve um desconto de R$ 27,6 milhões, equivalente a R$ 1 por ação, relacionado a dívidas identificadas na holding da família, reduzindo o preço efetivo para R$ 19 por ação.
Após assumir o controle da empresa, a EuroChem informou aos vendedores que as perdas que deveriam ser indenizadas superavam os valores retidos e, por isso, não liberou nenhum dos montantes previstos no contrato. A família contestou a retenção e levou o caso à arbitragem.
A disputa ganhou novos contornos após uma investigação interna iniciada pela Heringer em 2022, já sob o controle da EuroChem. A apuração identificou pagamentos superfaturados a fornecedores, manipulação de processos de concorrência e outras irregularidades, conforme noticiou, à época, o Valor Econômico.
Em novembro de 2022, a companhia informou que a primeira fase da investigação havia identificado R$ 50,7 milhões em pagamentos considerados irregulares. A EuroChem passou a sustentar que esses prejuízos justificavam a retenção dos valores previstos no contrato de compra da empresa.
O que decidiu o tribunal arbitral
Na sentença parcial, o tribunal determinou que a EuroChem pague a atualização pelo CDI sobre o valor do ajuste de preço previsto no contrato, referente ao período entre o fechamento da operação, em 28 de março de 2022, e o pagamento realizado em 14 de setembro daquele ano.
A decisão também estabelece multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês, calculados desde 15 de setembro de 2022 até o pagamento efetivo.
Além do pagamento, os árbitros decidiram que a EuroChem e a Heringer devem entregar aos vendedores a condução dos processos judiciais e administrativos relacionados aos chamados ativos contingentes, permitindo que a família assuma a estratégia dessas ações; e que a companhia e a compradora devem adotar medidas para concluir a transferência de um imóvel vendido pela Heringer aos antigos controladores.
Procurada para comentário, a EuroChem ainda não se manifestou.
Perícia ainda definirá parte da disputa
A sentença não encerra o processo arbitral. O tribunal adiou para uma etapa posterior, após a realização de perícia, a análise de pedidos relacionados à liberação dos ativos contingentes que eventualmente sejam devidos aos vendedores. Também deixou para a sentença final a decisão sobre a distribuição dos custos da arbitragem.
Segundo a Heringer, agora o tribunal irá definir o escopo da prova pericial e das demais provas do processo. As partes ainda estão no prazo para apresentar pedidos de esclarecimento sobre a decisão parcial.
Reestruturação financeira
A sentença arbitral foi comunicada ao mercado em um momento de pressão financeira sobre a Fertilizantes Heringer.
Na semana passada, a companhia iniciou um procedimento de mediação com credores e obteve uma decisão judicial suspendendo, por 60 dias, cobranças e medidas de execução enquanto tenta negociar um passivo de R$ 1,98 bilhão.
Segundo informações do processo, cerca de 70% das dívidas estão expostas ao dólar, enquanto aproximadamente 88% das matérias-primas utilizadas pela empresa são importadas.
